年12月7日晚，卢汉将马锳、龙泽汇、杨文清、佴晓清等人秘密召来，商议云南起义事宜。卢汉说：“时机很紧急了，如果等到解放*到威宁、盘县一带，我们才起义，那就没有价值了。
马锳是云南绥靖公署副主任（省主席卢汉兼任主任）；龙泽汇是新成立的滇*九十三**长，佴晓清是副*长，该*由保安团升级改编，也是卢汉起义依靠的主要*事力量；杨文清是云南省府委员。这几人是卢汉的亲信，也是起义的主要策划者。
大家都同意卢汉发动起义的提议，但都认为目前的形势是敌众我寡。因为亲蒋的中央*在云南兵力占绝对优势，除了李弥的第八*、余程万的第二十六*外，近一个月来又调来了四个宪兵团，以及第六编练司令部、陆*总司令部、联勤总部、西南运输司令部和所属的两个汽车团，总兵力已经不下6万。
一旦发起起义，解放*离昆明尚有一段距离，李弥、余程万等人没有其他方面的威胁，肯定会集中兵力进攻昆明。卢汉在昆明名义上有第九十三*的两个师，但兵员不足，实际上也就相当于两个满编的旅，前身是保安部队，战斗力差。一旦和中央*交火，必然很难抵挡。
经过大半夜的讨论，众人的焦点问题是：起义随时可以发动，但是在解放*来之前，如何防御中央*的进攻？
最后，卢汉和马锳决定，电令驻扎在大理、保山一带的滇*第七十四*（*长余建勋，该*成立不久，由保安部队改编）急行*赶赴昆明。
同时，为了减少昆明方向的威胁，8日上午，卢汉让驻扎在昆明近郊的第二十六*第一九三师开往沾益布防。卢汉给出的理由是，解放*已占领广西、贵州，要加强滇黔边境防御。由于卢汉用的是云南绥靖公署主任的名义发布命令，一九三师师长石补天不想走又不敢不走。
一九三师当时驻扎在在离昆明30多公里的安宁，昆明如果有风吹草动，这个师一个多小时就可以赶到，石补天把卢汉的命令向在成都的参谋总长顾祝同发报请示。顾祝同当时忙得焦头烂额，到处吃紧到处战败，一个师调防的事情他怎么会顾得上答复呢？等不来顾祝同的回复，石补天也就不敢逗留，让全师分批乘上昆明至沾益的火车，部署离开安宁。
卢汉担心调动滇*第七十四*会引起在成都的蒋介石和顾祝同等人的怀疑，又以同样理由，连连电告蒋介石、顾祝同，要求再抽调三个*沿北盘江布防于贵州至云南的边境贞丰、关索岭、茅口一线。
当时解放*大*正分路进攻川西，蒋介石将残余兵力都集中在成都附近，哪有多余的*队给云南呢？蒋介石只能回复卢汉“酌情安排”。
卢汉等的就是这个“酌情安排”，于是他便以云南绥靖公署主任的名义放手调动部队，命令李弥的第八*负责滇东防务驻扎于平彝、威宁一线；命令余程万的第二十六*负责滇南防务驻扎于昆明西坝、北较场的第二十六*直属部队（炮兵团、运输团、通讯营等），限期一律前移开远。
这样的调动，李弥、余程万等人自然是很不高兴，尤其是*部在昆明的余程万更是满腹牢骚，但是卢汉是以绥署的名义下达命令，他们也不得不服从。
经过二天的调动，中央*在昆明城内，只有一个宪兵团和一些后方留守机关的勤杂人员，这点力量可以忽略了。昆明的防务由龙泽汇的滇*第九十三*掌握，从滇西赶来的的余建勋滇*第七十四*驻扎在了楚雄、禄丰一带，这样一来，一旦卢汉宣布起义，那么至少在短期内是有优势的。
保密局云南站站长沈醉一直在秘密监视卢汉，他看到卢汉把中央*调出昆明，而把滇*向昆明集中，认为卢汉恐怕有起义的迹象。为了打探虚实，沈醉去五华山谒见卢汉，请求在昆明来一次大搜查。卢汉知道沈醉此行的目的，为了避免对方怀疑，表现得很亲切，但是却没有批准沈醉的大搜查计划。
沈醉是*统的老特务了，和卢汉会面后，他感觉有些不对，于是来到第二十六**部，约见了第八**长李弥、第二十六**长余程万等人。沈醉将自己的怀疑和盘托出，但是李弥和余程万却认为卢汉即使要发动起义，也不会来得这样快，因为云南由保安团升格的两个*（九十三*、七十四*）兵员枪支武器都不全，说是两个*，实际上战斗力还不如中央*的一个师。
李弥和余程万对沈醉说：“就算卢汉有变，以第八*、第二十六*的兵力完全能收拾他们。”
沈醉见说服不了李弥、余程万，只得回到云南站发密报请示保密局局长毛人凤，问是否立即执行暗杀卢汉的行动。毛人凤和沈醉的看法一样，认为卢汉已经在暗中策动起义，但卢汉是地方大员，毛人凤怎么敢轻易下令呢，何况蒋介石肯定也是不同意的。
12月9日下午，西南**长官张群第四次飞抵昆明，卢汉称病没有前来迎接，马锳、裴存藩、杨文清等人热情地将张群安顿到翠湖东路的公馆。
当晚，卢汉让手下通知在昆明的**大员们到青莲街他的公馆开会。除了李弥、余程万、石补天等将领外，还有宪兵副司令兼西南分区指挥李楚藩、宪兵西南分区指挥部参谋长童鹤蓬、空*第五路副司令沈延世、云南站站长沈醉。
由于卢汉是以“聆听张群训示”为理由召集会议的，所以参会者不敢怠慢，都在当晚9点前来到了卢公馆。